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股权变更后,原股东是否还享有利润分配请求权?
发表时间:2019-02-15 阅读量:

  实践中,会出现股权已发生变更,对于股权变更前反映在公司财务报表上的“未分配利润”。那么,股东能否直接要求公司分配利润?股权变更后,公司“未分配利润”应归属于原股东还是新股东?

  股东能否直接要求公司进行利润分配

  根据《公司法》第四十六条第(五)项、第三十七条第(六)项的规定,公司分配利润的,由董事会制定分配方案,由股东会负责审批。从以上条款的规定来看,公司利润分配应最终由股东会作出决定,并没有明确赋予股东、董监高等作为个人请求分配公司利润的权利。

  《公司法司法解释四》第十四条明确规定,股东可根据公司利润分配决议请求公司支付利润,即“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”同时,《公司法司法解释四》第十五条还规定,股东请求公司分配利润但未提交利润分配的决议的,应当驳回诉讼请求。但也规定了股东滥用权利时的规定了例外情形。该条内容为“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。”

  从以上规定可以看出,股东请求公司分配利润时原则上必须提供公司关于利润分配的有关决议,公司未就利润分配事项作出决议的,股东不得请求分配利润。但如果存在“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的”情形,股东可直接请求公司分配利润。此时请求分配利润的股东负有证明以上事实存在的责任。

  未分配利润”归属于原股东抑或新股东

  未分配利润——企业实现的净利润经过弥补亏损、提取盈余公积和向投资者分配利润后留存在企业的、留待以后年度分配或待分配的利润。

  股东所享有的利润分配请求权本身具有期待权的特点,其实现与否与公司的盈利状况和股东会审议批准利润分配方案的情况密切相关;同时,利润分配请求权作为一种股东专为自己利益的目的而行使的权利,其属于自益权(与共益权相对应)范畴,其行使与股东身份紧密相连,当股东资格随着股权变更而丧失,附着于股东身份的利润分配请求权也随之丧失。从这个角度来看,原股东对于股权变更前或变更后的公司利润均不再享有利润分配请求权。